陕西正衡集团公司股权激励管理办法
第一章 总则
第一条 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，本着效率优先原则，制定本办法。
第二条 本办法由经理办公会讨论通过，并经集团公司董事局审核无异议后，由集团公司各独立法人单位股东大会批准后统一由集团公司董事局组织实施。经各公司股东大会批准后本办法长期有效。
第三条 制定本办法所遵循的基本原则：
（一）公平、公正、公开；
（二）激励和制约相结合；
（三）股东利益、公司利益和核心业务骨干利益一致，有利于公司的可持续发展；
（四）维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。
第四条 制定本办法的目的：
（一）倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与核心业务骨干之间的利益共享与约束机制；
（二）激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；
（三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标；
（四）吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；
（五）鼓励并奖励业务创新和变革精神，增強公司的竞争力。
第二章 股权激励对象
第五条 股权激励对象为：
（一）集团公司董事局成员；
（二）集团公司及各公司管理人员（集团公司董事长、总经理、副总经理、总经理助理、集团行政及人力资源部经理、集团公司综审部主要负责人，各独立法人单位总经理、副总经理、部门经理、副经理）；
（三）持有公司发展所需要的各种合法资质的人员；
（四）由集团公司董事长和总经理提名的核心业务骨干和卓越贡献人员。
第六条 集团公司董事局每年根据本办法和公司岗位设置的具体情况，确定激励对象及其具体岗位。
第七条 激励前提
以集团公司制定的任务考核办法和绩效考核体系为条件，如果激励对象经过卓有成效的努力后实现了预定目标，则通过股权对其进行激励。
第八条 股权分配原则
集团公司行政及人力资源部根据激励对象个人所担任岗位的重要性和个人绩效评估结果，个人资质拥有情况和在集团公司所属各独立法人单位工作年限，在年终将激励对象名单上报董事局审核批准后公平合理地分配对位股权和／或奖励“混合权证”产生的收益或“混合权证”。
第三章 对位股权来源
第九条 按照行业管理部门对从业人员资格的要求，根据集团公司发展需要，结合中介行业特点，从加强人力资源管理角度出发，本着制度创新的精神，提出“对位股权”的概念。
“对位股权”是按照岗位、职务、贡献不同可变的股权。其实质是一种与岗位挂钩的股权，该股权与岗位对位挂钩。
第十条 集团公司下属各独立法人单位所有的股权均为对位股权，具体分为以下几种情况：
（一）现有独立法人单位所有股东已经拥有的股权；
（二）现有独立法人单位在设立时预留的股权；
（三）现有独立法人单位因股东变动产生的股权；
（四）新设独立法人单位的股权；
（五）西安正衡资产评估有限责任公司拥有的其他独立法人单位的股权。
第十一条 本办法实施后现有独立法人单位因股东变动产生的股权全部作为对位股权的来源，不能在老股东之间分配。
第四章 混合权证
第十二条 西安正衡资产评估有限责任公司现在拥有的其他法人单位的股权目前仍由其持有。其收益的50%由评估公司老股东按照股权比例进行分配，50%的收益由集团公司董事局统一支配。当集团公司某一成员单位的收入连续三年均超过评估公司时，其全部收益由集团公司董事局统一支配。
第十三条 评估公司拥有的其他法人单位的股权由集团公司董事局统一支配的部分定义为“混合权证”，由此产生的收益由集团公司董事局统一支配，由其按照本办法的规定在激励对象之间进行分配。
第十四条 为提高管理团队的凝聚力，由“混合权证”产生的收益激励的对象为第五条第（一）款、第（二）款所列人员。
第五章 股权设置
第十五条 集团公司拟成立一个投资管理公司，逐步替代西安正衡资产评估有限责任公司成为目前各独立法人单位的投资主体，“混合权证”产生的收益均归该公司，以后进行的各种投资产生的收益归该公司。所有收益除用于激励第十四条所列人员外，还将用于以下人员的补偿。
（一）曾经为公司发展做出贡献，已退出领导岗位的管理人员；
（二）曾经为公司发展做出贡献，已退出一线的优秀骨干员工；
（三）在公司长期服役，已退出一线的普通员工。
第十六条 对于新设立的独立法人单位其股权比例规定如下：
（一）新的投资管理公司成立前暂由西安正衡资产评估有限责任公司作为股东拥有30%的股权；
（二）预留10%作为本单位吸引外部优秀人才及激励内部优秀员工的股权；
（三）其余60%作为本单位和集团公司现有人员持有的股权。
第十七条 根据激励对象个人所担任岗位的重要性将其在集团公司所属各独立法人单位的持股比例上限规定如下：
（一）集团公司董事长最高不超过下属各独立法人单位股本总额的25%；
（二）集团公司总经理最高不超过下属各独立法人单位股本总额的15%；
（三）集团公司副总经理最高不超过下属各独立法人单位股本总额的10%，集团公司总经理助理最高不超过下属各独立法人单位股本总额的8%，集团公司行政及人力资源部、综审部主要负责人最高不超过各独立法人单位股本总额的5%。原则上，本条所列人员只能在一个独立法人单位持股，若因工作需要在其他独立法人单位持股时，应征得集团公司董事局的同意。
（四）各独立法人单位总经理最高不超过本公司股本总额的10%，副总经理最高不超过本公司股本总额的8%；
（五）各独立法人单位部门经理最高不超过本公司股本总额的5%，部门副经理最高不超过本公司股本总额的3%；
（六）受集团公司委派担任独立法人单位法定代表人，但不在该单位从事具体实际工作的，持股比例最高不超过该公司股本总额的2%；
（七）持有公司发展所需要的各种合法资质的人员，且具有从业经验的，每人持股比例最高不超过所在公司股本总额的1%。
（八）由集团公司董事长和总经理提名的核心业务骨干和卓越贡献人员，每人持股比例最高不超过所在公司股本总额的1%。
（九）评估公司股东持股比例与上述规定的股权比例不符的，评估公司股东暂不执行。
第十八条 本办法实施后，集团公司所属各独立法人单位现有股东持股比例超过上述规定比例的，超过部分必须无条件转让。不足部分参照以下条款：
（一）第十七条第（一）款、第（二）款所列人员在不超过本办法规定的持股比例上限的前提下，暂时保持现有持股比例不变。
（二）第十七条第（三）款、第（四）款所列人员在明确工作岗位后，初始认购的股权比例为对位股权的50％，另外30％的对位股权分三年逐步补足，剩余20％的对位股权在本岗位工作满三年，并且本人表现相当优秀的前提下，由集团公司董事长和总经理提名，征得集团公司董事局同意后一次性给与补足。具体规定如下：
1、在该岗位工作满一个会计年度的，或不满一个会计年度但超过半年的，认购10％；
2、在该岗位工作满两个会计年度的，认购10％；
3、在该岗位工作满三个会计年度的，认购10％；
（三）第十七条第（五）款所列人员在明确工作岗位后，初始认购的股权比例为对位股权的50％，另外30％的对位股权分两年逐步补足，剩余20％的对位股权在本岗位工作满两年，并且本人表现相当优秀的前提下，由集团公司董事长和总经理提名，征得集团公司董事局的同意后给与一次性补足。在具体规定如下：
1、在该岗位工作满一个会计年度的，或不满一个会计年度但超过半年的，认购15％；
2、在该岗位工作满两个会计年度的，认购剩余的15％。
（四）第十七条第（七）款所列人员在明确工作岗位后，初始认购的股权比例为对位股权的50％，另外50％的对位股权分两年逐步补足。在具体规定如下：
1、在该岗位工作满一个会计年度的，或不满一个会计年度但超过半年的，认购20％；
2、在该岗位工作满两个会计年度的，认购剩余的30％。
第十九条 集团公司根据发展需要，新设立业务部门的，其主要负责人股权待遇参照十七条执行。
第二十条 由于所有股权均为对位股权，所以当股权持有人岗位发生变动时，其股权也随之变动。即：
如果非高管人员升迁为高管人员，则升迁前对应的“对位股权”按原比例执行，升迁后按新岗位所对应的“对位股权”比例执行；如果高管人员降职为非高管人员，则降职前对应的“对位股权”按原比例执行，降职后按新岗位所对应的“对位股权”比例执行。被降职人员必须无条件接受新的“对位股权”比例。其他人员以此类推。
在集团公司所属独立法人单位任职的管理人员，因工作需要进行岗位平级调动的，其所持对位股权的比例不变，但股份应置换为新任职单位的股份。
第二十一条 第十七条所列人员如果为“非单一股东”，持股比例按照其所持不同公司股权比例中最高一个计算。
第二十二条 第十七条所列人员在获得股权时必须承诺：不在其位时必须将对位股权无条件转让。
第六章 收益分配
第二十三条 各法人主体单位的对位股权，按该单位的实际利润进行分配。在各法人单位业务收入和利润发展到一定阶段时，集团公司董事局适时提出具体调整方案，经各股东会议审议后决定具体的股权设置和分配方法。
第二十四条 由集团公司董事局激励和奖励的“混合权证”股权，收益分配按照该“权证”来源的各法人主体单位合并财务报表税后利润统一进行分配。
第七章 股权的认购及退出
第二十五条 根据本办法的规定，达到认股条件的，出资人或受让人在获得股权时，应按对应的股份占该法人单位净资产的比例缴纳等比资本金。
第二十六条 根据本办法的规定，符合退股条件的，涉及股东在退出股权时，应按对应的股份占该法人单位净资产的比例支付等比资本金。
第八章 公司与激励对象各自的权利义务
第二十七条 激励对象在持有股权有效期内一直与公司保持聘用关系，且未有损害公司利益的行为，并被认定为激励对象的。
第二十八条 公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由本办法所获得的全部利益须返还给公司。
第二十九条 对位股权在归属前享有的一切衍生权益，由集团公司董事局统一支配。
第三十条 对位股权在归属前不享受投票权和表决权。
第三十一条 对位股权在归属后记入激励对象个人名下，享有股东应享有的一切法定权益。
第三十二条 激励对象获得股利所需要缴纳的税款由个人承担，公司代扣代缴。
第九章 特殊情况下股权激励制度的管理
第三十三条 特殊情况下股权激励制度的管理，按照如下原则：
（一）激励对象申请离职，取消其所有股权，并将所得款项支付给个人。
（二）因下列原因之一被解聘时，按上一款处理；
1、因严重失职、渎职或因此被判定承担任何刑事责任的；
2、违反国家有关法律法规、公司章程规定且给公司造成损失并被处罚的；
3、公司有足够的证据证明激励对象在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的；
第三十四条 所有获得股权的人员都必须服从集团公司董事局的处罚，否则取消当年股权激励制度的参与资格。
第十章 附则
第三十五条 本办法为集团公司薪酬体系的一部分。
第三十六条 办法自2006年7月1日起实施。
第三十七条 本办法解释权归集团公司董事局。